Conseillers en fusions et acquisitions : qui paie les honoraires ?

Un détail financier échappe souvent aux projecteurs : qui règle la note des conseillers en fusions et acquisitions lors d’une transmission d’entreprise ? Dans la majorité des transactions, c’est le vendeur qui paie l’intégralité des honoraires du cabinet conseil, même si l’acheteur mandate ses propres spécialistes. Pourtant, certains montages inversent la donne, en particulier lors de rachats à effet de levier ou d’opérations complexes à plusieurs parties. Il n’est pas rare non plus que les deux camps s’appuient sur le même cabinet, déclenchant alors des mécanismes de rémunération croisée.

Les modalités de facturation s’avèrent très variables. Voici les principales formes rencontrées :

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• forfait initial
• success fee indexé sur le prix
• ou combinaison des deux

L’écart de tarification entre un grand cabinet généraliste et une boutique spécialisée peut parfois tripler le budget.

Comprendre le rôle des conseillers en fusions et acquisitions

Les conseillers en fusions et acquisitions œuvrent en coulisses pour orchestrer chaque étape des opérations. Leur mission ne s’arrête pas à la simple mise en relation entre un vendeur et son futur acquéreur. Derrière chaque deal, ils interviennent dès les premières réflexions : analyse stratégique, estimation de la valeur, identification des bonnes contreparties, négociation pointue, jusqu’à la signature définitive.

On peut les comparer à des architectes de la transaction : ils dessinent la structure, anticipent les pièges, optimisent chaque détail. La transmission d’entreprise est un exercice d’équilibriste, où le conseil devient une boussole capable de guider à travers les enjeux économiques, humains et sociaux entremêlés. Leur force ? Une connaissance fine des rouages sectoriels, un réseau de décideurs, une capacité à flairer les risques, et à les désamorcer.

L’accompagnement va bien au-delà des conseils techniques. Les cabinets spécialisés prennent en charge la préparation de documents-clé tels que :

• Teaser : document succinct qui éveille l’intérêt sans révéler l’identité de la société
• Memorandum d’information : dossier détaillé qui présente l’entreprise, ses performances et ses perspectives

Dans la foulée, ils pilotent l’appel d’offres, sélectionnent les acquéreurs pertinents, organisent la phase de due diligence. Leur rôle englobe la gestion de la confidentialité, la coordination des échéances, la fluidification des échanges entre toutes les parties impliquées.

Dans cet univers où chaque minute compte et où la moindre faille peut coûter cher, la vraie valeur d’un conseil en fusion-acquisition réside dans sa capacité à anticiper, à sécuriser chaque phase et à faire aboutir une transaction.

Qui paie réellement les honoraires lors d’une vente d’entreprise ?

La question des honoraires s’impose à tous ceux qui envisagent une cession d’entreprise. Le modèle le plus répandu en France : le vendeur règle les honoraires du cabinet conseil chargé de piloter l’opération. Ce choix découle d’une logique simple : c’est le cédant qui mandate le conseil, qui supervise la préparation, la mise en vente, les négociations et la sécurisation de la transaction. Les honoraires sont donc à la charge de celui qui souhaite vendre.

Dans certaines opérations de taille, l’acquéreur peut également solliciter un cabinet conseil, avec une facturation qui suit les mêmes règles : success fee basé sur le prix de vente, forfaits, ou honoraires dus uniquement si la transaction aboutit. Toutefois, la règle dominante reste une prise en charge des frais par le vendeur, calculée le plus souvent en fonction du prix de cession, entre 1 et 5 %, avec parfois des taux plus élevés sur les petites opérations.

Le plus courant, c’est le success fee : la rémunération du cabinet ne tombe qu’en cas de succès. Un cabinet mandaté pour une vente à 10 millions d’euros pourra ainsi toucher entre 100 000 et 500 000 euros, selon les conditions. Ce mécanisme crée une vraie dynamique de résultat et stimule la concurrence entre cabinets.

Avant de signer le mandat, il reste impératif d’examiner la transparence des modalités : tranches de prix, seuils d’application, définition du prix de vente de référence… Chaque détail compte, car c’est souvent dans la lettre de mission que se jouent les subtilités.

Les différents types de frais et leur mode de calcul

Le paysage des frais facturés par les cabinets en fusion-acquisition est vaste et varié. Plusieurs modèles cohabitent, mais certains usages dominent le secteur.

Le premier élément, c’est le retainer : un forfait initial, non remboursable, qui couvre la phase de préparation, analyse stratégique, valorisation, rédaction des documents de présentation. Son montant fluctue de quelques milliers à plusieurs dizaines de milliers d’euros. Il garantit l’engagement du cabinet et limite les dossiers non aboutis.

Le second pilier, c’est le success fee, une rémunération indexée sur le prix de cession et versée uniquement en cas de closing. Ce pourcentage, souvent dégressif selon la taille de la transaction, va classiquement de 1 à 5 %. Plus l’opération est conséquente, plus le taux baisse par effet d’échelle.

D’autres frais peuvent s’ajouter, que voici :

• Break-up fee : compensation en cas d’abandon de l’opération, pour rémunérer le travail déjà réalisé
• Honoraires spécifiques : facturation à l’heure ou au forfait pour des missions ponctuelles, par exemple une évaluation d’entreprise indépendante ou la rédaction d’un rapport de due diligence

La qualité de la relation repose sur une négociation attentive de la lettre de mission : il faut clarifier chaque ligne de frais, la définition précise du prix de vente qui sert de base au calcul, les conditions de déclenchement de chaque poste.

Bien choisir son conseiller : critères essentiels et conseils pratiques

Comparer les tarifs ne suffit pas pour sélectionner un cabinet conseil. L’expérience dans le secteur visé, la capacité du cabinet à structurer une transmission d’entreprise complexe, la connaissance des acteurs clés et la maîtrise des codes du marché jouent un rôle déterminant. Un cabinet qui a déjà mené des opérations similaires gagnera un temps précieux, saura anticiper les obstacles et négocier plus efficacement.

Avant toute décision, il est judicieux d’exiger des références concrètes : exemples de missions réussies, explication du mode opératoire de la préparation du teaser au memorandum, jusqu’à la négociation. Un dialogue clair avec les associés, un reporting régulier, la transparence des méthodes font toute la différence.

L’organisation des honoraires dit beaucoup de la motivation du cabinet. Il faut examiner la répartition entre forfait et success fee, la présence ou non d’un break-up fee, la manière dont le prix de vente est défini. Un mandat précis évite les malentendus.

Voici quelques critères à passer au crible pour faciliter votre choix :

• Expertise sectorielle du cabinet
• Compétences et implication de l’équipe projet
• Qualité du processus de sélection et de présentation des acquéreurs
• Clarté du déroulement des étapes clés (teaser, memorandum, data room, lettre d’intention, etc.)
• Transparence sur la structure des honoraires

La réussite d’une opération de fusion-acquisition ne tient pas qu’à la signature d’un mandat : elle repose sur l’alliance de la confiance et de l’exigence entre le dirigeant et son conseil. C’est là que se joue, bien souvent, la différence entre une transaction menée à terme et une occasion manquée.